Copropiedad de empresa mercantil

Cómo formalizar un negocio que tiene más de un dueño, sin constituir una sociedad

Guía NRG Law

1. Qué es una copropiedad de empresa mercantil

Empecemos por lo que ya está definido. El Código de Comercio describe la empresa mercantil como el conjunto de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpóreos coordinados, para ofrecer al público, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes o servicios (artículo 655). Y la califica como bien mueble.

Si la empresa es un bien, puede pertenecer a más de una persona. Eso es exactamente la copropiedad: un bien o un derecho que pertenece pro indiviso a varias personas (Código Civil, artículo 485). Dos o más dueños de una misma empresa, en cuotas, sin dividirla materialmente.

No nace una persona jurídica. No hay una entidad nueva ni un patrimonio separado. Hay una empresa que tiene varios dueños, y cada uno responde con lo suyo.

El punto que más conviene entender

El Código de Comercio no regula esta figura. Regula la copropiedad de acciones de una sociedad, que es otra cosa. Para la copropiedad de una empresa mercantil no hay capítulo, no hay reglas de administración, no hay régimen de aportes ni de salida.

Lo que aplica es el artículo 485 del Código Civil: a falta de contrato o disposición especial, la copropiedad se rige por las reglas generales del Código Civil, pensadas para bienes en común, no para operar un negocio.

Esa frase —a falta de contrato— es la que define todo. Si los dueños no pactan, las reglas las pone un régimen supletorio que no fue diseñado para un negocio:

• Las cuotas se presumen iguales (artículo 486). Quien aportó el 80% del capital es dueño del 50%, salvo que se haya pactado otra cosa.
• La administración se decide por mayoría que represente al menos las dos terceras partes del valor de la copropiedad (artículo 490).
• Cualquier copropietario puede pedir en cualquier tiempo la división de la cosa común. Nadie está obligado a permanecer en la comunidad (artículo 492).

El contrato de copropiedad no es papeleo: es lo único que sustituye ese régimen por el que los dueños quieren.

Sus características

En qué se diferencia de una sociedad

2. Para quiénes es, y para quiénes no

Les conviene si

• Ya operan juntos de hecho y quieren formalizar sin crear una sociedad.
• Son dos o tres personas que se conocen y el proyecto tiene alcance acotado.
• Quieren facturar bajo un mismo negocio, con un NIT propio.
• Los aportes son desiguales y prefieren dejarlo claro por escrito desde el inicio.

No les conviene si

Buscan proteger su patrimonio personal. La copropiedad no lo hace. Cada copropietario responde con todo lo suyo, igual que un comerciante individual. Si ese es el objetivo, la figura es la sociedad.

Prevén inversión o entrada de nuevos dueños. Mover la titularidad en una copropiedad es más engorroso que traspasar acciones.

El giro tiene riesgo alto. A mayor exposición, menos sentido tiene una figura sin escudo patrimonial.

Actividades que la figura no admite

Las mismas limitaciones de la empresa individual aplican aquí, porque en ambos casos la empresa es un bien mueble sin personalidad jurídica:

No puede otorgar créditos. Conforme a los criterios de calificación registral del Registro Mercantil, no procede inscribir una empresa de persona individual cuyo objeto sea otorgar créditos, ni siquiera con fondos propios.

No presta servicios profesionales de los propios titulares. Si los copropietarios son los profesionales colegiados de la materia, el servicio no se presta a través de la empresa. Sí procede si lo prestan profesionales contratados, y el objeto debe decirlo.

No presta servicios de seguridad privada, salvo escolta e investigación a título personal.

La copropiedad resuelve bien el caso de dos o tres dueños que ya trabajan juntos y necesitan formalizar. Deja de servir cuando lo que está en juego es el patrimonio personal de cada uno.

→ Guía básica de la Sociedad Anónima en Guatemala

3. Qué necesitan antes de empezar

De cada copropietario

• DPI vigente, copia de ambos lados, legible y con todos los datos visibles. Pasaporte vigente si es extranjero, con residencia temporal o permanente.
• Estado civil. Si es casado, también el régimen económico matrimonial.
• NIT activo, con RTU actualizado y afiliación vigente a un régimen de IVA e ISR.
• Inscripción como comerciante individual. Si ya está inscrito, su número de registro. Si no lo está, se inscribe como parte del trámite.

La trampa más frecuente

Estar registrado en SAT no es estar inscrito como comerciante. Es muy común que alguien figure únicamente como asalariado, con NIT activo pero sin afiliación de actividad lucrativa y sin inscripción en el Registro Mercantil. Ese copropietario necesita inscribirse antes, y eso mueve el costo y el plazo. Conviene revisarlo el primer día, no el día de presentar.

De la empresa

• Nombre comercial.
• Objeto, la actividad a la que se dedicará.
• Dirección comercial completa: calle o avenida, nomenclatura, zona, y cuando corresponda edificio, colonia u oficina. Al final, municipio y departamento.
• Capital asignado.
• Fecha de inicio de actividades y número de empleados a contratar.
• Comprobante de dirección.

Para el NIT de la copropiedad

La SAT tiene su propia lista, y conviene conocerla desde el inicio porque incluye condiciones sobre la persona del representante:

• DPI del representante legal, escaneado de ambos lados y vigente. En el RTU digital no se acepta constancia de renovación de DPI.
• Documento de constitución de la copropiedad.
• Nombramiento del representante legal, salvo que ya conste en el documento de constitución.
• Comprobante de domicilio: factura de energía eléctrica, agua, teléfono fijo o internet residencial; recibo de agua o de IUSI no mayor a tres meses; o la patente de comercio, cuando se trata del domicilio comercial.
• El representante debe tener Agencia Virtual habilitada, datos actualizados en el RTU y registros biométricos —huella y fotografía— ya registrados.

Ese último punto es el que más suele atrasar el trámite. Si el representante nunca ha registrado biométricos, hay que resolverlo antes, y toma su propio tiempo.

4. El proceso, paso a paso

El trámite tiene tres tramos, y no corren en paralelo: cada uno necesita el producto del anterior.

Tramo 1 · La empresa

Ninguno de ustedes necesita presentarse al Registro Mercantil, y los formularios no requieren legalización de firma.

Un formulario por copropietario

Es la diferencia formal más importante frente a la empresa individual. Cuando la empresa es propiedad de dos o más personas, se presenta un formulario de inscripción por cada una. No es un formulario con varios nombres.

Tramo 2 · El representante

El nombramiento se hace después de que existe la patente, porque la junta se celebra teniendo a la vista la empresa ya inscrita. No es un paso que pueda adelantarse.

Tramo 3 · El NIT

Después, según su caso

Autorización y habilitación de libros, y licencias municipales, sanitarias o sectoriales. Ambos se cotizan por separado.

5. Cuánto tarda

Tramo 1 — la empresa: 3 a 5 días hábiles contados desde la firma del contrato.

Tramo 2 — el representante: la junta se agenda una vez emitida la patente. La inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil toma 1 a 5 días hábiles.

Tramo 3 — el NIT: es gestión presencial con cita. Sume de 3 a 5 días hábiles adicionales, y más si el representante necesita registrar o actualizar sus biométricos ante la SAT.

Planifique el conjunto en semanas, no en días. La empresa queda inscrita rápido; lo que toma tiempo es la cadena completa hasta poder facturar.

6. Qué definen ustedes

El nombre comercial

Valen las mismas reglas que para cualquier empresa mercantil, y una en particular:

El nombre no puede incluir el término Copropiedad, ni Grupo, Corporación, Compañía, Cía., Fundación o Asociación. La razón es la naturaleza de la figura: la empresa es un bien mueble, no un conglomerado, y el nombre no puede sugerir que existe una persona jurídica. Aunque sean varios los copropietarios, la prohibición aplica igual.

Sí se admiten términos que aluden a grupos de personas: Cevichería los Amigos, Taller los Hermanos FQR.

Y el nombre debe guardar relación con el objeto. No se admiten nombres que junten actividades sin relación entre sí; la empresa tiene un solo nombre, sin alternativos.

El objeto

Debe ser una actividad determinada, o varias del mismo giro comercial. Para actividades no relacionadas, se inscribe otra empresa. Recomendamos redactarlo contra el catálogo de actividades económicas de la SAT, y con margen: ampliarlo después es un trámite de modificación.

El contrato — aquí es donde se decide lo importante

La SAT exige que el documento de constitución contenga al menos cuatro datos: fecha de constitución de la copropiedad, identificación de los copropietarios, identificación del representante legal y fecha de su nombramiento.

Ese es el piso para que le den el NIT. No es el contrato que gobierna el negocio. Lo que recomendamos incluir, y lo que evita los conflictos que hemos visto:

• Cuotas de cada copropietario y qué aportó cada uno.
• Reparto de utilidades y de pérdidas, que no tiene por qué seguir las cuotas si así lo acuerdan.
• Qué facultades especiales se le otorgan al representante, y cuáles no. Es la decisión más delicada del contrato, y la explicamos abajo.
• La prohibición de competir. La ley ya prohíbe a los factores traficar por cuenta propia en el mismo giro (artículo 270 del Código de Comercio); dejarlo escrito lo hace visible y exigible entre ustedes, sobre todo cuando el factor es uno de los copropietarios.
• Qué decisiones exigen unanimidad: vender la empresa, tomar deuda, cambiar el giro, admitir a alguien más.
• Cómo sale un copropietario. La ley ya le da a los demás un derecho de tanteo, con quince días para ejercerlo desde que se les notifica el contrato que se pretende celebrar (artículo 491). El contrato no lo crea: lo reglamenta. Cómo se valúa la cuota, en qué plazos se paga, qué pasa si nadie quiere comprarla.
• Qué pasa si uno fallece: si los herederos entran a la copropiedad o se les liquida la cuota.
• Cómo se resuelve un desacuerdo antes de llegar a pedir la división de la empresa.

Lo que el contrato no puede hacer

Tan importante como saber qué se puede pactar es saber qué no. Estas tres reglas son de ley y ningún contrato las desactiva. Conviene saberlas antes de entrar, no después.

Nadie queda atado indefinidamente. El pacto de conservar la empresa indivisa vale por un plazo determinado que no exceda de tres años, prorrogable por nueva convención. Y aun dentro de ese plazo, un juez puede ordenar la división si median circunstancias graves y urgentes (artículos 492 y 493). Un contrato que prometa que nadie podrá salirse nunca, no vale.

Cada quien puede vender su cuota. Todo copropietario tiene la plena propiedad de su parte y puede enajenarla, cederla o gravarla. Los demás no pueden impedirlo: solo tienen el derecho de tanteo, quince días para igualar la oferta (artículo 491). Su socio puede vender su parte a un tercero, y si ustedes no la compran a tiempo, ese tercero entra.

Los acreedores personales alcanzan la cuota. Los acreedores de un copropietario pueden embargar y vender la porción que le corresponde, sin dividir por ello la empresa (artículo 499). Una deuda personal de uno de ustedes puede terminar cambiando quién es su socio.

Ninguna de las tres se resuelve con una cláusula. Se resuelven eligiendo bien con quién se entra, y —cuando el negocio crece— migrando a una estructura societaria donde la participación se mueve por traspaso de acciones y no por estas reglas.

Y si un día se separan

Una empresa mercantil no se parte en dos. Es un conjunto coordinado de trabajo, bienes y valores incorpóreos: dividirla la vuelve inservible para el uso al que se destina, y en ese caso la ley no permite exigir la división material (artículo 494). Lo que procede es adjudicarla a uno de los copropietarios, indemnizando a los demás, o venderla y repartir el precio.

Dejar pactado desde el inicio cómo se valúa la empresa en ese escenario es, con diferencia, la cláusula que más conflictos evita.

Escritura pública o documento privado

Ambas formas son válidas. La diferencia práctica es una y pesa con el tiempo:

El instrumento que se pierde no es solo un papel: es la prueba de cuánto le corresponde a cada quien. Por eso, cuando las cuotas son desiguales o el negocio va a durar, recomendamos la escritura.

El representante

Los copropietarios nombran a un factor con representación legal, y puede ser uno de ustedes o un tercero. El acuerdo se toma en junta de copropietarios documentada en acta notarial, y el nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil.

Sus facultades y responsabilidades son las que fija el Código de Comercio para el factor (artículos 266 y 267). El nombramiento puede otorgarse por plazo indefinido, que es lo que recomendamos para no tener que rehacerlo, y puede revocarse en cualquier momento inscribiendo la revocatoria.

Poner un tope en el contrato no protege frente a terceros

Es la confusión más costosa de esta figura. El factor está facultado por ministerio de la ley para todas las operaciones y contratos corrientes del giro de la empresa, y lo que celebre obliga a los copropietarios frente a terceros de buena fe, aun cuando haya infringido sus instrucciones. La ley es explícita: las limitaciones a sus facultades no producen efectos contra terceros de buena fe, aunque estén inscritas en el Registro Mercantil.

Un tope de monto pactado entre ustedes sirve para reclamarle al factor. No sirve para deshacer el contrato que ya firmó.

La protección real opera por dos vías distintas, y ambas se deciden al redactar el nombramiento.

No otorgar las facultades especiales. El factor necesita facultad expresa para enajenar o gravar bienes inmuebles de la empresa, contratar préstamos, representar judicialmente a los copropietarios y ejecutar actos ajenos a la actividad normal del negocio. Si el nombramiento no se las confiere, no las tiene. Es la diferencia entre alguien que puede operar el negocio y alguien que puede endeudarlo o hipotecar el local.

Nombrar dos factores con actuación conjunta. Cuando hay varios factores, la ley presume que cada uno actúa por separado, salvo que del nombramiento se desprenda que deben actuar conjuntamente. Decirlo expresamente es la única forma de exigir dos firmas con efecto frente a terceros.

El factor puede constituirse de tres maneras: por nombramiento que le extiende el comerciante, por mandato con representación, o por contrato de trabajo escrito. Cuál conviene depende de si el designado es uno de los dueños o alguien contratado para dirigir el negocio.

Una nota de vocabulario

La SAT lo llama "representante legal de la copropiedad" y así aparecerá en el RTU. En el Registro Mercantil la figura es la de factor. Es la misma persona y el mismo nombramiento; solo cambia cómo lo nombra cada institución.

El capital y la obligación contable

El capital asignado se declara en el formulario. Lo que determina las obligaciones contables no es ese capital, sino el activo total del negocio, y hay dos umbrales distintos:

Por debajo de esos umbrales, los libros son los de IVA según el régimen.

7. Sus obligaciones después de inscribir

Facturar electrónicamente con el NIT de la copropiedad. Toda venta se documenta con FEL.

Declarar según su régimen. La copropiedad puede afiliarse a Pequeño Contribuyente —5% mensual sobre ingresos, con techo de Q500,285 para 2026— o al régimen general, con IVA mensual e ISR según el régimen elegido.

Llevar sus libros.

• Régimen general de IVA: libro de compras y libro de ventas.
• Pequeño Contribuyente: libro de compras y ventas de Pequeño Contribuyente.
• Al superar Q25,000 de activo total: además, Inventarios, Diario, Mayor o centralizador y Estados Financieros.

Los libros los autoriza el Registro Mercantil y los habilita la SAT.

Mantener el RTU actualizado, tanto el de la copropiedad como el de cada copropietario.

Cumplir con las obligaciones laborales desde el primer trabajador. Inscripción patronal en el IGSS, contrato escrito remitido a la Dirección General de Trabajo dentro de los quince días, planillas y prestaciones: bono 14 antes del 15 de julio, aguinaldo 50% en la primera quincena de diciembre y 50% en la segunda quincena de enero.

→ Obligaciones laborales de toda empresa en Guatemala

Mantener vigentes las licencias municipales, sanitarias y sectoriales.

Actualizar la patente cuando algo cambie: dirección, objeto, nombre comercial o traspaso. Si se cierra el negocio, la empresa se clausura formalmente.

Inscribir cualquier cambio en la representación. Tanto el nombramiento como su revocación o limitación son actos de inscripción obligatoria.

El nombre comercial inscrito no es una marca

El Registro Mercantil no verifica que el nombre esté libre, y en la práctica coexisten empresas con nombres iguales o muy parecidos. La protección del signo se obtiene en el Registro de la Propiedad Intelectual, y conviene una búsqueda previa allí antes de solicitarla.

→ Marca, nombre comercial y patente: qué protege cada figura

8. Errores que suspenden la inscripción

Propios de la copropiedad

1. Presentar un solo formulario para todos. Va uno por copropietario.
2. Un copropietario que solo figura como asalariado en SAT, sin afiliación de actividad lucrativa ni inscripción como comerciante.
3. Incluir "Copropiedad" en el nombre comercial.
4. Documento de constitución sin los cuatro datos que exige la SAT.
5. Representante sin Agencia Virtual, sin datos actualizados en el RTU o sin biométricos registrados.
6. Constancia de renovación de DPI en lugar del DPI: no se acepta en el RTU digital.

Comunes a toda empresa mercantil

7. Dirección comercial incompleta. Falta zona, municipio o departamento.
8. Dirección de un copropietario desactualizada en su inscripción como comerciante. Hay que corregirla antes.
9. DPI ilegible.
10. Formulario firmado por notario. No procede: lo firma cada interesado.
11. Nombre que mezcla actividades sin relación, o que no corresponde al objeto.
12. Objeto de profesión liberal cuando los titulares son los profesionales de esa materia, u objeto de otorgamiento de créditos.

9. Qué hacemos nosotros

Redactamos el contrato de copropiedad que va a gobernar el negocio, no el mínimo que pide la SAT. Revisamos la situación registral y tributaria de cada copropietario antes de presentar. Inscribimos a quien falte como comerciante, preparamos y presentamos los formularios, gestionamos el expediente y entregamos la patente. Coordinamos la junta de copropietarios en acta notarial, emitimos el nombramiento del factor y lo inscribimos.

Lo que no está en el trámite pero sí en la conversación: si la copropiedad es realmente la figura correcta para su caso o si conviene una sociedad, cómo repartir cuotas cuando los aportes son desiguales, y qué dejar escrito hoy para que un desacuerdo dentro de tres años no termine en la división de la empresa.

Honorarios

Constitución de copropiedad de empresa mercantil: desde Q3,800 + IVA.

Incluye: redacción del contrato de copropiedad, aranceles del Registro Mercantil, formularios e inscripción de la empresa, entrega de la patente de comercio con timbres adheridos, acta notarial de junta de copropietarios, nombramiento del factor con representación legal e inscripción del nombramiento.

Se agrega: Q100 por cada copropietario que no esté inscrito como comerciante individual.

No incluye: el otorgamiento en escritura pública, cuando opten por esa vía en lugar del documento privado con firmas legalizadas; la gestión del NIT ante la SAT; la autorización y habilitación de libros; y las licencias municipales, sanitarias o sectoriales. Cada uno se cotiza por separado.