Decreto 15-2026: qué debe hacer su sociedad y cuáles son los nuevos plazos

El Decreto 15-2026, la nueva ley contra el lavado de dinero, se publicó el 17 de junio de 2026 y entró en vigencia tres meses después, el 17 de septiembre. Una parte de la ley reforma el Código de Comercio, y esa parte alcanza a toda sociedad mercantil del país, sea o no una empresa regulada.

Si su sociedad anónima se constituyó antes de esa fecha, tiene dos plazos: seis meses para inscribir a todos los miembros de su órgano de administración y un año para poner al día su libro y su registro de accionistas. Si se constituyó después, esas obligaciones le aplican desde su nacimiento. Y para todas hay dos obligaciones nuevas: avisar al Registro Mercantil cada cambio de accionistas, y contar con firma electrónica avanzada para certificarlo.

Seis meses para inscribir a todo su órgano de administración

En muchas sociedades el consejo de administración está completo en la escritura o en un acta, pero en el Registro Mercantil solo aparece inscrito el presidente. La ley ahora exige que todos los miembros del órgano de administración estén inscritos —presidente, vicepresidente, secretario, tesorero y vocales, o el administrador único—, y da seis meses para hacerlo: hasta el 16 de marzo de 2027.

El trámite es el de siempre para cualquier nombramiento: acuerdo de asamblea, acta notarial que transcriba la parte resolutiva, e inscripción. Lo que cambia es que ya no basta con inscribir a quien firma. Y desde ahora todo nombramiento o remoción de administradores se inscribe con acta notarial: la resolución interna sin inscribir dejó de valer frente a terceros.

Vencido el plazo, el Registro Mercantil no procesará ningún trámite de la sociedad —ni un poder, ni una modificación, ni una patente— hasta que presente la solicitud de inscripción de todos sus administradores.

Antes de presentar, conviene revisar lo que el Registro califica en cualquier nombramiento: que el plazo del consejo esté vigente (el máximo legal es de tres años, y muchos consejos operan con nombramientos vencidos); que no haya dos nombramientos inscritos para el mismo órgano, porque el anterior se cancela en el mismo acto; que si el nombramiento se acordó en asamblea extraordinaria, esos acuerdos ya estén inscritos; y que cada persona esté identificada con DPI, o con pasaporte si es extranjero no domiciliado. Cada uno de esos puntos es un expediente devuelto.

Un año para poner al día el libro y el registro de accionistas

El registro de accionistas exige ahora datos que antes no se anotaban: nacionalidad y documento de identificación de cada accionista; país de constitución de las sociedades accionistas; jurisdicción y administrador de cualquier fideicomiso o estructura que tenga acciones; dirección física y correo electrónico de todos; y la cantidad de acciones de cada uno, con números, series y clases.

Debe llevarse en un libro autorizado por el Registro Mercantil, físico o electrónico, bajo la responsabilidad del secretario del consejo o del administrador único, que es quien puede certificarlo. Las sociedades constituidas antes de la vigencia tienen hasta el 16 de septiembre de 2027 para tenerlo al día y enviar al Registro una certificación con la identificación completa de sus accionistas. Para recibirla, el Registro ya comunicó que pedirá:

• La autorización del libro de accionistas, que se obtiene en su portal electrónico.
• El aviso de emisión de acciones registrado.
• Al administrador único o al secretario del consejo vigente, con firma electrónica avanzada.
• Un formulario electrónico que aún no se publica.
• El pago de un arancel que aún no se fija.

El banco se lo va a pedir antes que el Registro. La misma ley obliga a los bancos a identificar al beneficiario final de cada sociedad cliente —la persona con el 15 % o más del capital o del control—, y en las actualizaciones de expediente ya están pidiendo esa identificación completa, referencias comerciales y bancarias y, en algunos casos, fotografías de las oficinas. Varios piden el libro de accionistas; una certificación del secretario o del administrador único, que es quien la ley faculta, cumple el requerimiento sin entregar el libro.

Avisar cada cambio de accionistas

Cada vez que se transmitan acciones —venta, donación, herencia— o se inscriba por primera vez a un accionista, la sociedad debe avisarlo al Registro Mercantil dentro de diez días hábiles, con la identificación completa del nuevo titular. No basta con anotarlo en el libro.

El Registro Mercantil aclaró que esta obligación aplica a las sociedades constituidas a partir de la vigencia de la ley, y que las anteriores están en el régimen del año para ponerse al día. El medio para dar el aviso aún no está habilitado. Mientras tanto, documente cada transmisión, asiéntela en el libro y avísela cuando el canal exista.

Lo que reciba el Registro será una base de datos confidencial: solo la Superintendencia de Bancos y el Ministerio Público podrán consultarla. Su competencia no verá quiénes son sus accionistas.

El requisito técnico: firma electrónica avanzada

Según el Registro Mercantil, quien certifique la información de accionistas —el administrador único o el secretario del consejo— deberá contar con firma electrónica avanzada vigente. No es una firma escaneada: es un certificado digital emitido por un prestador autorizado, que da validez legal a la firma de esa persona ante el Registro.

Está por definirse si la firma se obtiene como persona o como representante de la sociedad, lo que importa si usted representa a más de una. Como el trámite toma semanas, conviene gestionarla antes de que el Registro publique el formulario, no después.

Lo que el Registro todavía no ha definido

Su lista, en orden

1. Confirmar que todos los miembros del consejo de administración, o el administrador único, estén inscritos y con plazo vigente. Último día: 16 de marzo de 2027.
2. Verificar que el aviso de emisión de acciones esté registrado y coincida con el capital.
3. Verificar que el libro de accionistas esté autorizado; si no, autorizarlo en el portal del Registro.
4. Reunir los datos nuevos de cada accionista: documento, nacionalidad, dirección, correo; y de cada accionista persona jurídica, su jurisdicción y quién la administra.
5. Gestionar la firma electrónica avanzada de quien certificará.
6. Enviar la certificación al Registro Mercantil. Último día: 16 de septiembre de 2027.
7. Desde ahora, documentar cada transmisión de acciones y avisarla dentro de diez días hábiles cuando el Registro habilite el medio.

Lo que esta entrada no resuelve es lo que depende de su sociedad: traspasos hechos de palabra, un accionista fallecido sin proceso sucesorio, acciones en una estructura extranjera, un consejo con el plazo vencido hace años. Eso es una revisión, no una lectura.